إستيلاء عدائي - Hostile takeover
على عكس الإستيلاء الودي ، يحدث الإستيلاء العدائي عندما تحاول شركة (المستحوذ) شراء شركة ثانية (المستهدفة) ضد رغبة إدارة هذه الأخيرة . تسمى الشركة المستحوذة “الفارس الأسود” Black knight . لدى المستحوذ ثلاث طرق لشراء الشركة المستهدفة ضد رغبة إدارتها :
– شراء أسهم الشركة المستهدفة من السوق بهدف الوصول إلى حصّةٍ تُمكِّنُ الراغب بالاستيلاء من التأثير في قراراتِ الشركة وإدارتها . قد لا تنجح هذه الاستراتيجية إذا كانت غالبية الأسهم في أيدي مجلس الإدارة . علاوة على ذلك احتمال اكتشاف الشركة المستهدفة لخطة الاستيلاء يعطيها الوقت لاخذ التدابير لمنعه.
– العرض العلني Tender offer : هو قيام الشركة المستحوذة بعرض شراء أسهم مساهمي الشركة المستهدفة مباشرة بسعر أعلى من سعر السوق . وعادة ما يكون العرض صالحًا لفترة معينة ومشروط بحصول الشركة المستحوذة على غالبية مسيطرة في الشركة. وإلا يتم إلغاء العرض.
– حرب الوكالة Proxy Fight : هو قيام الراغب بالاستيلاء إلى إقناع أكبر عدد من المساهمين ، خلال الجمعية العمومية، بالتصويت لإزاحة الإدارة الحالية للشركة لصالح فريق إداري آخر سيوافق على صفقة الاستحواذ.
الدفاعات ضد الإستيلاء
يمكن للشركات الدفاع عن نفسها ضد إستيلاء عدائي عن طريق أخذ تدابير قانونية في ميثاقها قبل الإستيلاء أو تدابير أخرى أثناء الإستيلاء . تختلف التدابير حسب تشريعات البلدان وتعرف بإسم “طارد سمك القرش” Shark repellent و من أشهرها :
-إستراتيجية الحبّة السامة Poison pill (وقائي)
هي الدفاع الأكثر شيوعًا و هي عبارة عن نص قانوني في نظام الشركة :
– تسمى أيضاً “خطة حقوق المساهمين” Shareholders rights plan . بموجب هذا النص ، يسمح للمساهمين بشراء أسهم بسعر أدنى بكثير من سعر السوق في حال قامت جهة بشراء نسبة معينة من أسهم الشركة .حق الشراء يستثني الجهة المستحوذة المحتملة . النتيجة هي زيادة عدد الأسهم من أجل الحصول على حصة مسيطرة و جعل عملية الاستحواذ أكثر تكلفة. مما قد يدفع المشتري إلى التخلي عن محاولة الاستحواذ أو إجباره على التفاوض مع مجلس الإدارة على شروط جديدة .
في عام 2022 ، استخدمت شركة Twitter هذه الاستراتيجية بعد أن استحوذ Elon Musk على أكثر من 9٪ من أسهمها العادية. مما أجبره على التفاوض بشأن شروط أكثر ملاءمة للشركة المستهدفة.
في عام 2012، تم تنفيذ إستراتيجية الحبّة السامة ضد المليادير الأمريكي “كارل إيكان” بعد إعلانه أنه قد اشترى ما يقرب من 10% من أسهم شركة “نتفليكس” في محاولة للسيطرة على الشركة. رد مجلس إدارة ” نتفليكس” عن طريق وضع خطة تنص على أنه إذا اشترى أي شخص نسبة 10% أو أكثر من أسهم الشركة، فإن مجلس الإدارة سيسمح لمساهميه بشراء أسهم مصدرة حديثًا بسعر مخفض، مما يقلل من حصة أي جهة تفكر في الاستحواذ، ويجعل عملية الاستيلاء على الشركة دون موافقة مجلس الإدارة شبه مستحيلة.
– في نوع أخر للحبة السامة ، وبموجب نص قانوني في نظام الشركة ، يسمح لمساهمي الشركة المستهدفة شراء أسهم الشركة المقتناة بسعر مخفض للغاية إذا نجحت محاولة الاستحواذ العدائية. النتيجة هي تخفيض قيمة أسهم المشتري وذوبان حصته وجعل الصفقة غير جذابة إلى حد إنهاء الاستحواذ أو إجباره على التفاوض مع الإدارة على شروط جديدة .
يمكن أن تأخذ الحبة السامة أيضًا شكل تهديد المديرين رفيعو المستوى وغيرهم من الموظفين بمغادرة الشركة إذا تم الاستحواذ عليها، وهذا النهج يكون فعالًا فقط في حال إذا كان موظفو الشركة يمثلون قيمة مهمة وحيوية لنجاح الشركة المستهدفة.
– إستراتيجية حكم السعر العادل Fair price provision (وقائي)
بند وارد في النظام الأساسي للشركة المستهدفة يمنع الشركة المستحوذة من تقديم أسعار مختلفة حسب فئة الأسهم و يفرض سعر عادل (تحدده الشركة ) يطبق على جميع المساهمين. يجبر تلك البند الشركة الشارية تعويض المساهمين بالفرق بين السعر العادل والمدفوع ، مما يجعل عملية الاستحواذ مكلفة للغاية للمشتري.
– إستراتيجية مجالس الإدارة ذات فترات عضوية متفاوتة Staggered board (وقائي)
في هذا النوع من الاستراتيجية تنتهي فترات عضوية مجلس الإدارة في أوقات مختلفة و يتم انتخاب جزء من أعضائه سنويًا بدلاً من انتخاب جميع الأعضاء سنويًا. يخلق هذا النوع من المجالس العديد من العوائق حيث سيتعين على المستحوذ الانتظار لفترة أطول قبل أن يتمكن من السيطرة على مجلس إدارة المستهدفة من خلال إجراءات التصويت العادية.
-إستراتيجية الأغلبية المطلقة Supermajority (وقائي)
تعديل النظام الداخلي للشركة حيث تتطلب موافقة ما يتراوح ما بين 70 إلى 80% من المساهمين على أي صفقة استحواذ، وهذا ما يجعل من الصعب الاستحواذ على الشركة عن طريق شراء أسهم كافية من أجل السيطرة على الشركة، حيث إن قاعدة (50% +1) لن تفيدها في هذه الحالة .
– إستراتيجية حقوق التصويت المختلفة Differential Voting Rights (وقائي)
تصدر الشركة أسهما لها قدرة تصويتية ضئيلة أو لا تتمتع بأي حقوق تصويتية على الإطلاق، وبهذه الطريقة يمكن للمستثمرين شراء الأسهم، ولكن لا يمكنهم شراء القدرة التصويتية.
– إستراتيجية المظلة الذهبية Golden parachute (وقائي)
عبارة عن اتفاق بين الشركة و الرئيس التنفيذي و المدراء التنفيذيين على أن يحصلوا على تعويضات مهمّة نقدًا أو في صورة أسهم في حال تم الاستحواذ على الشركة و فقدان وظائفهم . وهذا يجعل عملية الاستحواذ أكثر تكلفة وأقل جاذبية.
– إستراتيجية حبة سم الإسترداد المبكر Poison put (وقائي)
حق إصدار الشركة المستهدفة سندات يمكن سدادها قبل تاريخ استحقاقها في حالة الاستحواذ على الشركة . هذا يجعل تكلفة الاستحواذ باهظة الثمن.
– خطط ملكية الموظفين لأسهم شركتهم Employee Stock Ownership Plan (وقائي)
تمنح هذه الخطة أسهم الشركة لموظفيها. ويتم الاحتفاظ بهذه الأسهم في صندوق استثماري حتى يغادر الموظف الشركة أو يتقاعد. بما أن الموظفين أكثر عرضة للتصويت مع الإدارة تكون أحياناً هذه الخطط دفاعًا ناجحًا.
– إستراتيجية قبول الإبتزاز المالي Greenmail (خلال الإستيلاء)
ترضخ الشركة المستهدفة إلى الإبتزاز المالي وتقوم بشراء أسهمها بعلاوة كبيرة من المستحوذ شرط أن يتوقف عن إستيلاء الشركة . إعادة شراء الشركة اسهمها بعلاوة تعتبر فدية لتفادي الإستيلاء.
– اتفاقية تجميد Standstill agreement (خلال الإستيلاء)
تعهد من قبل المستحوذ بعدم الحصول على أي أسهم أخرى من الشركة المستهدفة في غضون فترة زمنية معينة. عادة ما يتم الإعلان عن اتفاقية تجميد بعد قبول الإبتزاز المالي Greenmail.
– دفاع المعكرونة Macaroni defense (خلال الإستيلاء)
تعتمد هذه الاستراتيجية على إصدار سندات من قبل الشركة المستهدفة سوف يتم سدادها بسعر أعلى بكثير من سعر الإصدار في حالة الاستحواذ على الشركة .و هذا يرفع سعر الشراء الإجمالي و يجعل العملية أكثر كلفة و أقل جاذبية.
تشير صورة المعكرونة إلى أن تكلفة العملية تتضخم بالنسبة للمهاجم ، مثل المعكرونة المطبوخة في الماء المغلي.
– دفاع الكاميكازي Kamikaze defense (خلال الإستيلاء)
يتضمن دفاع الكاميكازي اتخاذ تدابير تضر بنشاط الشركة و بوضعها المالي. الفكرة هي تقليل جاذبية الشركة المستهدفة. من بين التدابير :
– إستراتيجية دفاع جوهرة التاج Crown jewel defense
تهديد بالبيع (أو القيام بالبيع ) من قبل الشركة المستهدفة لكل وحداتها وأصولها الأكثر قيمة و ربحية أو تحويلها إلى شركات مستقلة مما يقلل جاذبيتها .
– إستراتجية الرَّجل السَّمين Fat man strategy
تعتمد هذه الاستراتيجية على زيادة ديون الشركة المستهدفة وشراء أصول مشكوك فيها لتقليل من جدارة و جاذبية الشركة . يتم تنفيذ الاستراتيجية من قبل المديرين التنفيذيين للحفاظ على مناصبهم ولكن ما تكون عادة مرفوضة من قبل المساهمين.
– إستراتيجية الأرض المحروقة Scorched earth policy
هي الاستراتيجية الأخيرة التي تلجأ إليها الشركة المستهدفة فتبادر إلى اقتراض مبالغ كبيرة ، و بيع الأصول الثمينة، وتوزيع أرباح مرتفعة للمساهمين ، و وعد بمدفوعات كبيرة للإدارة في حالة استبعادها بعد الاستحواذ . الهدف هو الاضرار بهيكل الشركة المالية و جعلها أقل جاذبية للمشتري. قد تؤدي هذه الاستراتيجية إلى توقف الشركة عن العمل حيث يصعب التعافي بعد مثل هذه الاجراءت.
– دفاع باكمان Pac-Man defense (خلال الإستيلاء)
تُبادر الشركة المستهدفة بشراء أسهم الشركة المهاجمة وتحاول استحواذها. و في هذه الحالة سيتخلى المشتري عن محاولة الاستحواذ إذا إعتبر أنه في خطر فقدان السيطرة على شركته . تتطلب هذه الاستراتيجية موارد مالية كبيرة ولا تقوم بها إلا شركات ذات قاعدة مالية كبيرة .
تم استخدام هذه الإستراتيجية من قبل شركة فولكس فاجن لصناعة السيارات ضد شركة بورش . في عام 2005 ، حاولت بورش شراء فولكس فاجن عن طريق شراء كمية كبيرة من أسهمها. عندما عانت بورش من صعوبات مالية خلال الأزمة المالية لعام 2008 ، نفذت فولكس فاجن دفاع باك مان واشترت أسهم بورش التي انخفض سعرها ، وإستولت على الشركة في عام 2012.
– إستراتيجية الفارس الأبيض White knight (خلال الإستيلاء)
استراتجية تقوم على بحث من قبل الشركة المستهدفة على شركة مستحوذة ثانية أكثر ملائمة لها وحثها على قطع الطريق أمام الشركة المستحوذة الأصلية . والمنطق لهذه الاستراتجية هو أنه لو كان الإستحواذ محتوماً فمن المفضل إيجاد شركة تتفق مع الادارة الحالية . يوافق الفارس الأبيض عادة على شراء أسهم الشركة المستهدفة بسعر أعلى من عرض المستحوذ الأول و يوافق على إعادة هيكلة الشركة بعد إتمام عملية الاستحواذ بطريقة مرضية للإدارة الحالية. ومع ذلك ، يمكن للفارس الأبيض في بعض الأحيان أن ينضم فجأة إلى المستحوذ الأول فيما يعرف باستراتيجية الليدي ماكبث . strategy Lady Macbeth
– إستراتيجية المرافق الأبيض White squire (خلال الإستيلاء)
يشبه الفارس الأبيض و يشير كلا المصطلحين إلى ىشركة تساعد شركة مستهدفة في رفض الاستحواذ العدائي. والفرق الوحيد هو أن المرافق الأبيض يشتري فقط ما يكفي من أسهم الشركة المستهدفة لإيقاف عملية الاستحواذ المعادية وعادةً ما يبيع أسهمه بعد إنتهاء محاولة الاستحواذ.
– دفاع جونستون Johnston defense
تسم أيضاً “حبة الانتحار” .هي استراتجية دفاعية متطرفة تفضل من خلالها الشركة المستهدفة الإفلاس والتوقف عن النشاط عن أن يتم الاستحواذ عليها، ولذلك تثقل كاهلها بما يكفي من الديون لإجبارها على الإعسار.
مقال : الاستيلاء العدائي
