تُعرف رسمياً باسم «خطة حقوق المساهمين» (Shareholders Rights Plan)، وهي الآلية الأكثر انتشاراً وتأثيراً، وتأتي في شكلين رئيسيين:

• حق شراء أسهم الشركة المستهدفة (Flip-in): يمنح المساهمين الحاليين، باستثناء الطرف المستحوذ، حق شراء أسهم إضافية في الشركة المستهدفة بسعر مخفض عند تجاوز المستحوذ نسبة ملكية محددة (مثل 10% إلى 15%)، مما يؤدي إلى زيادة عدد الأسهم المصدرة وتخفيف حصة المهاجم ورفع تكلفة السيطرة. أمثلة واقعية: في عام 2012، استخدمت شركة «نتفليكس» (Netflix) هذا الدفاع بعد شراء المستثمر كارل إيكان قرابة 10% من أسهمها. كما تبنى مجلس إدارة «تويتر» (Twitter) الخطة نفسها عام 2022 بعد تجاوز إيلون ماسك نسبة 9%، ما عزز الموقف التفاوضي للمجلس وجعل شراء مزيد من الأسهم دون التنسيق معه خياراً شديد الكلفة.
• حق شراء أسهم الشركة المستحوذة (Flip-over): يمنح مساهمي الشركة المستهدفة، عند إتمام الاندماج أو تحقق شروط محددة، حق شراء أسهم في الشركة المستحوذة نفسها بسعر مخفض، مما يؤدي إلى تخفيف ملكية مساهمي الشركة المستحوذة والإضرار بقيمة استثمارهم.

بند نظامي يمنع المهاجم من تقديم عروض شراء مجزأة على مرحلتين (تقديم سعر مرتفع للشريحة الأولى وسعر أدنى للمتبقين)، ويفرض تقديم سعر عادل وموحد لجميع فئات المساهمين، مما يرفع إجمالي تكلفة الصفقة.

تقسيم مجلس الإدارة إلى فئات تُنتخب كل منها في سنوات متعاقبة (مثل تجديد ثلث المجلس سنوياً). يمنع هذا النظام المستحوذ من السيطرة الفورية على قرارات المجلس دفعة واحدة، ويجبره على الانتظار دورات انتخابية متتالية حتى لو امتلك أغلبية الأسهم.

تعديل اللوائح لاشتراط موافقة نسبة تصويت مرتفعة (بين 70% و80% مثلاً) لتمرير قرارات الاندماج أو تعديل النظام الأساسي، مما يبطل قدرة الأغلبية البسيطة (50% + 1) على حسم القرار منفردة.

إصدار فئات متعددة من الأسهم تمنح المؤسسين أو الإدارة حقوق تصويت مضاعفة مقارنة بالأسهم المطروحة في السوق، مما يفصل بين نسبة الملكية المالية والقدرة الفعلية على توجيه القرار الاستراتيجي.

عقود عمل تمنح كبار التنفيذيين تعويضات ومكافآت مالية ضخمة واستثنائية في حال إنهاء خدماتهم نتيجة انتقال السيطرة، مما يضيف أعباء مالية ثقيلة على عاتق المشتري.

إصدار سندات تمنح حامليها حق المطالبة الفورية باسترداد كامل قيمتها الاسمية نقداً قبل موعد استحقاقها في حال حدوث استحواذ عدائي، مما يشكل ضغطاً مفاجئاً على السيولة النقدية للكيان المدمج.

تخصيص حصص من أسهم الشركة للموظفين عبر برامج وصناديق مخصصة (Employee Stock Ownership Plan). وتساعد هذه الخطط في تكوين قاعدة مساهمين أكثر ارتباطاً باستقرار الشركة على المدى الطويل، مما قد يمثل كتلة تصويتية حامية في مواجهة العروض الخارجية.

قيام الشركة المستهدفة بإعادة شراء الأسهم التي جمعها المهاجم بعلاوة سعرية مجزية (الفدية الخضراء) فوق سعر السوق مقابل توقيعه على اتفاق رسمي بإنهاء محاولة الاستحواذ.

اتفاق تعاقدي يتعهد بموجبه المستحوذ بعدم شراء أسهم إضافية أو محاولة السيطرة على الشركة لفترة زمنية محددة، وغالباً ما تترافق مع اتفاقية إعادة شراء الأسهم.

إصدار سندات تُلزم الشركة باستردادها بأسعار مرتفعة ومضاعفة عند تغير السيطرة. واشتُق الاسم تشبيهاً لكلفة السندات بحبة المعكرونة التي تتضخم في الماء المغلي، مما يثقل كاهل المهاجم بالتزامات ديون إضافية.

مقتبس من لعبة الفيديو الشهيرة؛ حيث تنقلب الشركة المستهدفة من موقع الدفاع إلى الهجوم فتبدأ بشراء أسهم الشركة المهاجمة نفسها بهدف الاستحواذ عليها وعكس اتجاه الصفقة. ويتطلب هذا الخيار ملاءة مالية وسيولة ضخمة.

البحث عن شريك أو مستثمر صديق يقدم عرض شراء بديلاً بشروط تتوافق مع إدارة الشركة وتضمن استقرارها.

بيع حصة أقلية استراتيجية لجهة صديقة تكون كافية لتعطيل مساعي السيطرة العدائية دون الحاجة إلى بيع الشركة بالكامل، وعادة ما يتخارج هذا الشريك بعد زوال التهديد.

إجراءات استثنائية يلجأ إليها البعض في حالات التهديد الحرج لجعل الشركة غير جذابة اقتصادياً:

• بيع جوهرة التاج (Crown Jewel Defense): بيع أو فصل الأصول أو خطوط الإنتاج الأكثر ربحية وحيوية لحرمان المهاجم من الدافع الأساسي للاستحواذ.
• استراتيجية الرجل السمين (Fat Man Strategy): زيادة حجم الالتزامات المالية أو الاستحواذ على أصول ضعيفة لتقليل الجاذبية الاستثمارية للشركة.
• سياسة الأرض المحروقة (Scorched Earth Policy): اتخاذ حزمة من القرارات المالية السريعة مثل استهلاك السيولة وتوزيع أرباح استثنائية ورفع المديونية.
• حبة الانتحار / دفاع جونستون (Johnston Defense / Suicide Pill): اتخاذ إجراءات شديدة قد تضعف الشركة مالياً أو تقلل جاذبيتها للمستحوذ، وهي من أكثر الدفاعات تطرفاً ونُدرةً، وتخضع عادةً لقيود قانونية ورقابية صارمة لحماية مصالح المساهمين.

يبرز فارق جوهري حتى داخل الاقتصادات الغربية ذاتها؛ ففي الولايات المتحدة والمملكة المتحدة، تتسم الشركات المدرجة غالباً بتشتت واسع لقاعدة المساهمين وارتفاع نسبة الأسهم الحرة، حيث تمتلك الصناديق والمؤسسات حصصاً مجزأة دون سيطرة طرف منفرد، مما يتيح تقديم عروض الشراء العلنية (Tender Offer) وتجميع الأغلبية عبر السوق لمساءلة الإدارات الضعيفة. في المقابل، تشهد العديد من أسواق أوروبا القارية حضوراً أوضح لكتل الملكية الاستراتيجية عبر العائلات المؤسسة أو المساهمات العامة والتحالفات طويلة الأجل، وهو ما يحد نسبياً من مرونة الاستحواذات العدائية مقارنة بالنموذج الأنجلو-أمريكي.

على خلاف البورصات الغربية ذات الملكية المشتتة، تندر الاستحواذات العدائية في الأسواق العربية والخليجية لأن الحصص الكبرى بيد عائلات مؤسسة أو صناديق سيادية وجهات حكومية، مع قلة الأسهم المتاحة فعلياً للتداول في السوق المفتوحة (Free Float). هذا الواقع يمنع أي مهاجم من تجميع أغلبية مباغتة، ويفرض مرور أي اندماج أو تغيير في السيطرة عبر تفاوض ودي ومباشر مع هؤلاء الملاك الرئيسيين.